「後継者は自社株を持つべき」は本当に正しいのか？｜コラム｜事業承継コンサルティングの株式会社経営支援パートナー（愛知県名古屋市・豊橋市）

「後継者は自社株を持つべき」は本当に正しいのか？

所有と経営の分離という方法も有る

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「佐原さん・・・　自社株評価が高くなってしまっていて、これを買い取りや贈与で移転するにも多額の資金が必要なのですが・・・

　本当に後継者は自社株を3分の2以上も持つ必要があるのでしょうか？・・・」

このような相談を少し困った表情で相談される後継者さんが時々いらっしゃいます。

確かに、事業承継をスムーズに進めようとしたら、「後継者が自社株の3分の2以上を持っている必要がある」と世間では言われています。

なぜなら、自社株つまり経営権の3分の2以上を後継社長が一人で持つことで、株主総会の特別決議や特殊決議を一人で可決することができ、定款変更などの重要事項を自分一人で決めることができるからです。

こうした考え方は、事業承継を進めるうえでは「当然のあるべき姿」として考えられてきました。

しかし実際には、相談者のように自社株評価額が数千万以上、場合によっては数億円にもなっている場合にはそれを後継者が個人で買い取っていくことに非常な苦労と資金と時間を要します。

ですから世間では、持ち株会社を設立して承継会社の株式を買い取るための資金調達を行うなどの対策が取られていますが、果たしてこの対策の効果も長い目でみれば完全と言えるかどうかは疑問点が残ります。

なぜなら、長期間に亘って承継会社から持ち株会社への配当金支払等により、持ち株会社の株価も高騰していってしまうからです。

次の代には、その持ち株会社の承継についてまた同じことの繰り返しになっている会社も見てきました。

そこで先の「後継者は自社株を3分の2以上もっている必要性が本当にあるのか？」というそもそもの疑問です。

確かに、一人で会社の方針を決めるためには株主総会の特別決議などを可決する必要がありますが、実際にはそうした株主総会が、株主全員が一同に揃って議題について可決していくという手続きが踏まれている場合はほとんど無いといってよいでしょう。

他に、後継社長が3分の2以上の株式を持っていないと、会社の借入に対する個人保証を負っていても、他の役員や株主から退任を迫られるリスクがある、という論調があります。

しかし、実際にはそうしたことが起こりそうになった、という事例を佐原が関わってきた多くの会社では目の当たりにしたことが有りません。

また同様の質問を、某大手メガバンクや地域金融機関の職員何人かに質問してみても、「そうしたことが問題やリスクとなった承継事例を見たことが無い。」という回答でした。

ですから、ひょっとしたら「後継者は3分の2以上の株式を保有しておくべきだ」という、現在の事業承継支援の現場で当たり前のように言われている事が、実際にはそれほどの重要性は無い、ということも言えるのかもしれません。

実際に、少数派ではありますが、オーナー一族が全ての株式を持ち、後継社長は株式を持たない社長として経営を行うという形で、会社の所有と経営が分離された形で何代かに亘って事業承継を上手に行っている中小企業にも実際に有りました。

そうした会社では、後継社長が自社株を持っていないということに特段の大きな弊害やリスクを生じさせることなく長年に亘って経営を行っています。

また、上場企業や中堅企業では、後継社長が株式の3分の2以上を持っているということがむしろ少数派になります。

それでも経営が上手く回っていないかと言ったら、そんなことはないはずです。

ですから、「後継者は3分の2以上の株式を保有しておくべきだ」という、多くの事業承継に関わる人達の頭の中に根付いている考え方を一度冷静に整理してみることも大事な時期なのかもしれません。

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